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A la fecha del presente comunicado, la emisión aquí mencionada no ha sido aún colocada en el mercado, por lo que algunos o todos los supuestos y factores tomados en cuenta por Standard & Poor's para asignar la calificación podrían tener modificaciones durante el proceso de cierre y colocación y ello derivar en la modificación de la calificación asignada.

Calificación asignada
Clave de Pizarra Calificación asignada Monto de emisión (hasta) Vigencia legal aproximada
SIPYTCB 12 mxAA- MXN3,500 millones 15 años

México, D.F., 10 de octubre de 2012.- Standard & Poor’s asignó hoy su calificación de largo plazo en escala nacional –CaVal– de ‘mxAA-’ a los certificados bursátiles fiduciarios, con clave de pizarra SIPYTCB 12, respaldados por los ingresos derivados de la explotación comercial de una flota de autobuses operada y administrada por empresas subsidiarias de Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. de C.V. (IAMSA; no calificada): (i) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V. (ETN), (ii) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V. (iii) Transportes Amealcences, S.A. de C.V. y (iv) Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V.

Los certificados bursátiles SIPYTCB 12 serán emitidos por el fideicomiso irrevocable de emisión F/1563, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (Deutsche Bank; mxAAA/Estable/mxA-1+), por un monto de hasta $3,500 millones de pesos (MXN) y pagarán intereses de manera trimestral a una tasa fija aún por determinar. El principal se pagará en la fecha de vencimiento final, no obstante, los documentos de la transacción incluyen un calendario con amortizaciones crecientes esperadas. El plazo de vigencia de la emisión será de aproximadamente 15 años.

IAMSA constituyó Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. (SIPyT) como una sociedad de propósito específico para que celebre Contratos de Enrolamiento para la operación, explotación y mantenimiento de una flota de 1,438 autobuses con las operadoras anteriormente mencionadas. A través de tales contratos se generarán los derechos de cobro que serán transmitidos al fideicomiso emisor que servirán como la fuente principal de recursos para el repago de los certificados bursátiles SIPYTCB 12.

Además, se establecerá una garantía real que beneficie a los tenedores mediante un Fideicomiso de Garantía constituido en Deutsche Bank, que tendrá dentro de su patrimonio la titularidad de los autobuses o de los derechos de explotación correspondientes a los autobuses que se encuentren afectos a fideicomisos de certificados de participación ordinaria (CPO’s) de tal forma que el Fideicomiso de Garantía cuente con la posibilidad de enajenar de forma extrajudicial parte de la flota en caso de que sea necesario mediante la gestión de la extinción de los CPO’s en beneficio de los tenedores de los certificados.

La calificación de ‘mxAA-’ asignada a los certificados bursátiles SIPYTCB 12 refleja:

  • La experiencia y capacidad de IAMSA para continuar con sus operaciones y para mantener la línea de negocios que genera los derechos de cobro bursatilizados que respaldan a la transacción; así como su fuerte posicionamiento en el mercado mexicano, con un número limitado de competidores, concentrados en distintas regiones del país;
  • La suficiencia de los ingresos esperados derivados de la explotación de los autobuses, los cuales, bajo nuestros escenarios de estrés, resultaron en niveles de cobertura del servicio de deuda adecuados para el nivel de calificación asignada;
  • Una cuenta de reserva de intereses fondeada desde el inicio de la transacción por un monto equivalente a los intereses devengados durante cuatro trimestres para mitigar cualquier faltante de liquidez;
  • El mantenimiento de un fondo para gastos de capital (CAPEX) que servirá para la renovación de la flota de autobuses conforme las necesidades del negocio que considere necesario el Comité Técnico del fideicomiso emisor;
  • Los mecanismos descritos en la cascada de flujos del fideicomiso emisor, que cuenta con un mecanismo de pago que después del pago de intereses y del fondeo del CAPEX dirigirá los recursos remanentes ya sea al prepago de la emisión o a pagar remanentes dependiendo del margen de utilidad de la operación y del crecimiento de los ingresos observados;
  • Una reserva adicional en efectivo por un monto de MXN60 millones, para cubrir gastos de operación y mantenimiento de la flota de autobuses en caso de que los ingresos no sean suficientes, y
  • La estructura legal de la transacción, la cual constituye una transmisión de los derechos de cobro derivados de los contratos de enrolamiento, perfeccionada mediante su documentación en escritura pública, aislándolos así del riesgo crediticio de IAMSA.

La calificación de ‘mxAA-’ de los certificados bursátiles SIPYTCB 12 otorgada por Standard & Poor’s señala la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses trimestrales a los inversionistas, y el pago del principal en la fecha de vencimiento final; de no llevarse a cabo de tal forma, sería considerado por Standard & Poor’s como un incumplimiento de pago.

La deuda calificada ‘mxAA’ difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Las calificaciones crediticias comprendidas de la ‘mxAA’ a la ‘mxCCC’ podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación.

Para asignar la calificación, Standard & Poor’s sometió la transacción a diversos escenarios de estrés simulando los posibles efectos derivados de una crisis económica y financiera. Dentro de los supuestos más representativos destacan la aplicación de un recorte inicial al flujo proyectado del 10.00%; escenarios de crisis que generaron presiones al margen de utilidad similares a los observados durante 2008 en repetidas ocasiones durante la vida de la transacción. El año 2008 fue complicado para las compañías de transporte público debido a factores como la crisis derivada de la alerta por el brote de influenza durante la temporada alta vacacional, así como por la crisis financiera global.

Standard & Poor’s utilizó su modelo de análisis de flujos para transacciones respaldadas por flujos futuros para evaluar la sensibilidad de la calificación otorgada ante cambios en los supuestos anteriormente mencionados, considerando el máximo recorte posibles tasas de crecimiento en los ingresos, diferentes niveles de estrés en el margen de utilidad de la operación así como diferentes niveles de gastos de mantenimiento de la operación y CAPEX.

Standard & Poor’s dará seguimiento a la emisión de manera trimestral, monitoreando el nivel de cobertura del servicio de deuda, así como los flujos derivados de la flota de autobuses que ingresan al fideicomiso.

CRITERIOS Y ANÁLISIS RELACIONADOS


Información Regulatoria Adicional:

1) Información financiera al 31 de agosto de 2012.

2) La calificación se basa en información proporcionada a Standard & Poor’s por el emisor y/o sus agentes y asesores. Tal información puede incluir, entre otras, según las características de la transacción, valor o entidad calificados, la siguiente: términos y condiciones de la emisión, prospecto de colocación, estructura legal e información legal relacionada, modelo financiero, información de las características del mercado, información prospectiva por ejemplo proyecciones financieras-, información proveniente del administrador, el fiduciario, el representante común, información histórica de los flujos que respaldaban los certificados, entre otros. Asimismo, utiliza información pública de diversas fuentes, otros servicios de información financiera y de mercado, y otros participantes en el mercado.

3) Standard & Poor’s considera dentro de su análisis las capacidades del originador y/o administrador de activos. Sin embargo, nuestra estimación de las capacidades de éstos no necesariamente tiene un impacto directo sobre las calificaciones asignadas.

4) Standard & Poor’s no considera en su análisis para la determinación de la calificación la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante, y posibles adquirentes de los valores emitidos bajo la bursatilización calificada.

5) En cumplimiento con la Disposición QUINTA de las Disposiciones Aplicables a las Instituciones Calificadoras de Valores, se comunica que Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. de C.V. / Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. ha informado a Standard & Poor’s que los Certificados Bursátiles arriba detallados han sido calificados por HR Raitings México, S.A. de C.V. en fecha 3 de mayo de 2012 [AAA]. Standard & Poor’s no ha tenido participación alguna en la calificación citada y no tiene ni asume responsabilidad alguna a su respecto, incluyendo por la presente publicación.